Quando a sócia majoritária perde o controle da própria empresa?
Participação societária, administração e titularidade de marca parecem a mesma coisa enquanto o negócio está indo bem. É só quando o negócio dá certo, e o dinheiro e o poder de decisão começam a valer alguma coisa de verdade, que essas três camadas se separam, e o contrato que ninguém releu desde a assinatura precisa dar conta dessa separação sozinho.
Mari Saad, empresária e influenciadora, anunciou publicamente nesta sexta-feira (18), sua saída da administração da marca e a judicialização do rompimento com os demais investidores.
“Eu decidi encerrar o meu ciclo à frente da Mascavo. Na prática, a Mascavo deixou de ser minha faz um bom tempo. Do jeito que estava, era um jeito que não fazia mais sentido para mim“.
No vídeo em que anunciou a saída da Mascavo, Mari Saad descreve o ponto exato em que a divisão de papéis combinada no início da sociedade deixou de valer na prática. Ela conta:
“Hoje, dentro da operação da Mascavo, eu não controlo absolutamente nada. E não era para ser assim. O combinado não era esse. O combinado era muito claro: eu ficaria responsável pelo o que vocês conseguem enxergar. Marketing, produto, comunicação, toda a parte de desenvolvimento, portfólio, etc. Enquanto isso, eles cuidariam da operação. Só que isso nunca significou que eu ficaria impedida de ter informações, principalmente sendo sócia majoritária. Muito pelo contrário, eu deveria sim conseguir acompanhar cada etapa e entender o que estava acontecendo e ter visibilidade do produto até eles chegarem a vocês. Mas não foi assim que aconteceu.”
É exatamente esse detalhe que dá peso ao relato.
Quando alguém que se apresenta como sócia majoritária descreve não controlar praticamente nada da operação, a pergunta que sobra não é quem administra melhor o dia a dia. É se a estrutura jurídica que ela assinou corresponde à relação econômica que ela de fato viveu dentro do negócio.
E esse tipo de pergunta, quando só aparece depois que a relação virou vídeo no Instagram e processo judicial, quase sempre significa que ela deveria ter sido respondida antes, dentro do próprio acordo de sócios, não depois que já não havia mais o que negociar.
O jeito como Mari Saad decidiu fechar essa fase confirma isso. Ela anunciou que vai custear, do próprio bolso, um crédito para quem comprou o produto com defeito, e que pretende lançar um negócio novo em 2027 com controle operacional completo. Isso demonstra o compromisso que ela tem com as consumidoras da marca, além de demonstrar um cuidado que ela tem com a sua reputação no mercado. Só que nenhuma das duas coisas resolve o problema jurídico da sociedade atual.
Qual é a questão central nesse caso?
A questão central de qualquer disputa como essa nunca é só "existe um conflito entre sócios".
Mas sobretudo a possível desconexão entre cinco coisas que, no imaginário de quem está abrindo uma empresa, costumam parecer uma coisa só: quem possui a maior participação societária, quem administra efetivamente a empresa, quem controla as receitas e as informações, quem é titular da marca, e quem assume a responsabilidade perante os consumidores.
Um contrato social genérico, principalmente os copiados de modelo pronto que circulam entre empreendedores no começo do negócio, resolve normalmente só a primeira dessas cinco camadas: o percentual de quotas.
As outras quatro ficam por conta do que "ficou combinado verbalmente" entre os sócios, e é exatamente aí que mora o risco.
Ser sócia majoritária não significa, automaticamente, ser administradora
Uma pessoa pode deter a maioria das quotas de uma empresa e não exercer nenhum papel na gestão cotidiana dela. Isso, sozinho, não é um problema.
A administração pode estar atribuída a outro sócio, a um terceiro contratado especificamente para isso, ou a uma estrutura de administração conjunta, dependendo do que o contrato social e o eventual acordo de sócios definirem.
É perfeitamente comum, por exemplo, que o sócio que trouxe o capital assuma a operação enquanto quem trouxe a marca e o produto fica responsável só pela parte criativa e de posicionamento, como a própria Mari Saad descreve ter sido o combinado inicial dela: marketing, produto, comunicação e portfólio de um lado, operação do outro.
O que não é legítimo, nem juridicamente sustentável, é usar essa divisão de papéis para esvaziar o direito de fiscalização de quem não administra.
A lei garante a qualquer sócio, administrador ou não, o exame de livros, documentos, caixa e carteira da sociedade, salvo se o próprio contrato fixar uma época específica para esse acesso acontecer. Isso não é um favor que o administrador concede quando está de bom humor. É um direito societário que existe independentemente de quem detém o poder de decisão no dia a dia.
Os administradores, por sua vez, têm o dever de prestar contas de forma justificada, com apresentação de inventário, balanço patrimonial e balanço de resultado econômico. Isso não significa que toda solicitação informal, como uma planilha específica ou um dashboard operacional, precise ser respondida exatamente no formato pedido pelo sócio.
O direito de fiscalização alcança livros, documentos e informações societárias relevantes, mas o alcance concreto de cada pedido depende do que o contrato prevê, da natureza do documento solicitado e da finalidade da fiscalização.
Então, quando alguém relata ter pedido dados repetidas vezes e recebido informação pela metade, o problema deixou de ser uma questão de estilo de gestão ou de personalidade entre sócios. Passou a ser, potencialmente, descumprimento de um dever legal e societário.
E isso muda completamente a natureza da disputa: uma coisa é dois sócios que discordam sobre a melhor forma de conduzir o negócio, outra coisa é um sócio sendo mantido sem informações sobre uma empresa na qual detém a maioria das quotas.
Na prática de redação contratual, isso se resolve com uma cláusula específica de prestação de contas, com prazo definido, formato mínimo obrigatório e uma consequência clara para o descumprimento, nunca com a expectativa de que "combinado é combinado" vá se sustentar sozinho quando o relacionamento entre os sócios azedar.
Dinheiro circulando por outros CNPJs diferentes não prova fraude nenhuma
Empresa que vende por meio de várias pessoas jurídicas ligadas aos investidores não é, isoladamente, sinal de golpe. Pode ser uma estrutura de distribuição, licenciamento, franquia ou prestação de serviços perfeitamente legítima entre empresas do mesmo grupo econômico, algo comum principalmente em operações que crescem rápido e separam fabricação, logística, vendas online e atendimento em entidades diferentes por razões tributárias, operacionais ou de gestão de risco.
A alegação de que a marca opera por meio de várias empresas dos investidores merece investigação séria, isso sim, mas não permite concluir sozinha que existe uma empresa de fachada, uma sociedade de fato não reconhecida no papel, ou fraude.
Para sair da suspeita e chegar numa conclusão, seria preciso verificar, com documento na mão, coisas como: quais empresas efetivamente vendem os produtos, quem celebra os contratos com fornecedores e distribuidores, quem recebe as receitas de fato, quem banca os custos e assume os riscos da operação, se existe um contrato de licenciamento, franquia, distribuição ou prestação de serviços regularizado entre as partes, se houve transferência de ativos de uma empresa para outra sem contraprestação correspondente, e se a empresa que detém formalmente a titularidade da marca foi, na prática, esvaziada de função e de patrimônio enquanto as outras acumulam receita.
A linha que separa uma estrutura societária multiempresarial legítima de um problema real está exatamente nesses pontos, nunca na quantidade de CNPJs envolvidos.
Dez empresas ligadas ao mesmo grupo, por exemplo, pode ser plano de negócio bem desenhado. Dez empresas usadas pra que o dinheiro nunca pare no lugar onde a sócia majoritária tem poder de fiscalização é outra história completamente diferente, e só documento prova qual das duas está acontecendo.
Isso nos leva direto ao instrumento jurídico que normalmente aparece quando esse tipo de estrutura é usada de forma abusiva: a desconsideração da personalidade jurídica.
E aqui vale um parêntese importante, a existência de um grupo econômico, ou de empresas relacionadas entre si, não basta para desconsiderar a personalidade jurídica de nenhuma delas.
O art. 50 do Código Civil exige abuso da personalidade jurídica, caracterizado especificamente por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, e o próprio texto da lei afirma expressamente que a mera existência de grupo econômico não autoriza essa medida.
O STJ reafirmou essa distinção recentemente, no REsp 2180804/SP, julgado pela Terceira Turma em 2025, ao afastar a ideia de que a simples existência de um grupo econômico produza responsabilidade solidária automática entre as empresas ou permita, por si só, a desconsideração de qualquer uma delas.
A formulação juridicamente mais segura, então, é a seguinte: uma estrutura societária pulverizada pode justificar a abertura de uma investigação sobre confusão patrimonial ou desvio de finalidade. Ela não comprova, sozinha, que esses ilícitos aconteceram. Quem afirma o contrário, de um lado ou de outro da disputa, está adiantando uma conclusão que só os documentos podem sustentar.
Quem decide um recall quando o contrato não prevê isso
Pedido de recall, retirada de lote do mercado, mudança na forma de atendimento ao cliente, comunicação pública sobre um problema de produto.
Em princípio, essas providências integram a gestão operacional e regulatória da empresa, sem prejuízo das regras específicas aplicáveis ao produto, recall pode envolver deveres regulatórios próprios, não apenas uma decisão empresarial interna, e daquilo que o contrato social ou o acordo de sócios reservar à deliberação dos sócios.
Isso significa que uma sócia majoritária, mesmo com participação relevante, pode simplesmente não ter poder formal para impor uma decisão operacional se o contrato não deu a ela esse poder de veto ou de aprovação prévia.
A destituição de um administrador também não é um processo simples nem instantâneo, mas aqui vale uma distinção importante: quando o administrador sócio foi nomeado no próprio contrato social, a destituição dele exige, em regra, aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo se o contrato estabelecer uma regra diferente.
Essa regra específica não vale automaticamente para qualquer configuração, administrador nomeado em ato separado, administrador não sócio, ou a hipótese de impedimento de voto de quem está com a própria permanência sendo deliberada seguem lógicas distintas, então não é correto generalizar esse quórum para toda e qualquer destituição.
A aprovação das contas, por sua vez, é matéria de deliberação dos sócios, observada a forma prevista na lei e no contrato social, o que pode incluir, em determinadas circunstâncias, decisão por escrito, sem necessidade de reunião ou assembleia formal.
Por isso, a pergunta que realmente ajuda a entender esse tipo de situação é menos "ela é majoritária?" e mais "o que o contrato social autoriza cada papel a fazer, e quais matérias dependem da aprovação de todos os sócios, e não só do administrador?".
É o tipo de pergunta que parece óbvia depois que o conflito já estourou, e que raramente está respondida com clareza suficiente no momento em que a sociedade é constituída, quando todo mundo ainda está otimista e não imagina precisar dessa cláusula.
Esse costuma ser, na minha experiência olhando contrato social e acordo de sócios de negócios digitais, o ponto onde a maioria dos contratos falha primeiro: reservam com cuidado as decisões que envolvem dinheiro de investimento, aporte, diluição, venda de participação, e esquecem de reservar decisões que afetam diretamente quem compra o produto no fim da cadeia.
Faz sentido do ponto de vista de quem redige pensando só no investidor. Faz menos sentido do ponto de vista de quem construiu a marca e vai ter o nome dela associado a qualquer problema de qualidade que aparecer.
A marca pode ter sido fundada por você e ainda assim não ser sua
Essa é a camada que mais gera confusão entre empreendedores digitais, especialmente entre quem constrói negócio em cima de marca pessoal, porque envolve identidade, não só dinheiro ou poder de decisão. Ser a criadora de uma marca, ou o rosto público dela, não significa automaticamente ser sua titular jurídica.
A propriedade de uma marca decorre, em regra, do registro validamente expedido pelo INPI, que confere a quem consta como titular o uso exclusivo dela em todo o território nacional, independentemente de quem é reconhecido pelo público como a pessoa por trás da marca.
O titular também pode ceder o registro, licenciar seu uso para terceiros, e adotar medidas para proteger a integridade e a reputação da marca perante o INPI.
Isso quer dizer que, numa situação de ruptura como essa, é preciso verificar coisas bem específicas: quem efetivamente depositou o pedido de registro junto ao INPI, se esse registro está em nome da fundadora enquanto pessoa física ou em nome da empresa, se em algum momento houve cessão ou licenciamento desse registro, se o uso do nome e da imagem pessoal da fundadora dentro da marca foi formalmente autorizado por algum contrato, e, o ponto mais importante de todos, o que acontece com essa autorização no momento em que a pessoa sai da administração ou da sociedade.
A marca pode estar juridicamente separada da pessoa que a criou, mesmo quando o nome dela está estampado em toda a comunicação, todo o produto e toda a história pública do negócio. Essa distinção precisa ser confrontada com os documentos de registro e com os contratos de cessão ou licença, nunca só com a narrativa pública contada num vídeo, por mais sincera que essa narrativa seja.
É por isso que marca construída em cima de nome ou imagem de fundador, sem uma cláusula clara sobre o que acontece com esse uso em caso de saída, praticamente sempre vira uma segunda frente de disputa inteira, separada e paralela à briga societária.
Quem responde quando o produto chega com defeito
Essa é a camada que atinge diretamente quem está do outro lado do balcão, o consumidor que comprou confiando na marca, e é também a camada que costuma gerar mais pressão pública sobre quem é o rosto do negócio, mesmo quando essa pessoa não teve controle sobre o problema.
Se houve vício de qualidade num produto, os fornecedores que integram a cadeia de consumo podem responder de forma solidária entre si.
O CDC prevê responsabilidade solidária pelos vícios que tornem o produto impróprio ou inadequado para o consumo a que se destina, ou que reduzam o valor dele, e também prevê solidariedade entre todos os responsáveis pela causação de um dano ao consumidor.
A titularidade da marca, isoladamente considerada, não permite concluir automaticamente pela responsabilidade da empresa que só detém esse registro: é necessário verificar a atuação concreta dela na cadeia de fornecimento e a forma como se apresentou perante o consumidor, se fabricou, importou, distribuiu ou comercializou o produto, ou apenas emprestou o nome sem nenhuma dessas funções.
Vale separar aqui dois conceitos que a linguagem do dia a dia costuma misturar, e que têm tratamento jurídico diferente: vício do produto é a inadequação que reduz o valor ou a utilidade dele, como embalagem que vaza ou válvula que não funciona direito. Defeito do produto é o que compromete a segurança do consumidor e pode causar dano a ele, dependendo dos fatos e dos danos efetivamente comprovados em cada caso, o que às vezes se sobrepõe ao próprio vício de qualidade.
O CDC disciplina especificamente a responsabilidade por defeitos de fabricação, de fórmula, de apresentação do produto e de informação insuficiente ou inadequada sobre os riscos dele, com regras específicas sobre prazo de reclamação, prescrição e responsabilidade, que variam conforme se trata de vício ou de fato do produto.
Um eventual reembolso ou crédito pago do próprio bolso pela fundadora, à parte da responsabilidade da empresa, tem valor reputacional real, e mostra cuidado com quem confiou na marca. Mas isso não substitui, nem limita automaticamente, o direito do consumidor de buscar reparação contra quem efetivamente colocou o produto no mercado.
São coisas jurídicas distintas, mesmo quando nascem do mesmo gesto de boa vontade.
Existe espaço para dissolução parcial de sociedade?
Essa é provavelmente a pergunta mais comum entre empreendedores que acompanham esse tipo de história de fora e pensam "se fosse comigo, eu simplesmente saía da sociedade".
Não é tão simples assim, e vale entender por quê.
A dissolução parcial de sociedade não decorre automaticamente da perda da administração, nem da deterioração da relação pessoal entre os sócios.
A ação de dissolução parcial pode envolver a resolução da sociedade em relação a um sócio específico e a apuração de haveres correspondente, inclusive nas hipóteses de retirada voluntária, exclusão por falta grave ou recesso.
Vale o registro de que essas três hipóteses não são intercambiáveis: cada uma tem requisitos próprios, e qual delas se aplica a um caso concreto depende dos fatos e do fundamento jurídico especificamente invocado.
O STJ já decidiu que a simples quebra da affectio societatis, aquele elo de confiança e vontade de seguir junto que sustenta qualquer sociedade, não basta sozinha para excluir um sócio.
É necessária a demonstração de uma falta grave, como violação da integridade patrimonial da empresa ou descumprimento de deveres legais e contratuais relevantes.
No REsp 2142834/SP, julgado em 2024 pela Terceira Turma, a Corte tratou a retirada de valores do caixa da sociedade em desacordo com deliberação societária como possível falta grave apta a justificar a exclusão de um sócio.
Então existe espaço real para uma dissolução parcial quando há intenção efetiva de saída por parte do sócio, inviabilidade concreta e demonstrável da relação societária, descumprimentos contratuais relevantes, indício de ocultação ou desvio de ativos, ou impossibilidade prática de preservar a participação societária nos termos originalmente combinados.
O que não existe é espaço automático para tratar a saída da administração como se fosse, por si só, uma saída da sociedade inteira, ou como um pedido implícito de apuração de haveres.
São movimentos jurídicos diferentes, com efeitos patrimoniais diferentes, e confundir um com o outro é um erro comum de quem está vivendo o conflito de dentro e quer resolver tudo de uma vez.
O que precisaria ser analisado documentalmente antes de qualquer conclusão
Vale reforçar isso porque é o tipo de coisa que separa análise jurídica séria de opinião formada só pelo que foi dito publicamente.
Antes de afirmar qualquer coisa com segurança sobre um caso como esse, seriam indispensáveis, no mínimo, dez documentos:
O contrato social consolidado e todas as suas alterações ao longo do tempo;
O acordo de sócios;
As certidões da Junta Comercial;
Os registros e pedidos de marca protocolados no INPI;
Os contratos existentes entre a empresa titular da marca e as demais empresas do grupo;
Os documentos de venda e distribuição dos produtos;
Os extratos bancários, balanços e demonstrações financeiras;
As comunicações formais de negativa de acesso à informação;
Os documentos relacionados especificamente ao lote ou produto questionado, e
Uma cópia das ações judiciais em curso com as respectivas defesas apresentadas.
Sem esse conjunto de documentos, qualquer afirmação categórica sobre quem tem razão é, na melhor das hipóteses, uma aposta.
Isso vale tanto para quem está de fora comentando o caso quanto, principalmente, para quem está dentro de uma sociedade e acha que já sabe como a própria história vai terminar.
O que evita chegar nesse ponto
Nenhuma das cinco camadas que passamos aqui precisa ficar combinada verbalmente, torcendo pra que a boa vontade entre os sócios se sustente quando o negócio crescer e o dinheiro começar a ser relevante de verdade.
Uma cláusula de prestação de contas com prazo, formato e consequência definidos resolve a primeira camada.
Cláusulas de transparência sobre a estrutura societária completa, incluindo todas as empresas do grupo econômico envolvidas na operação, resolvem boa parte da segunda.
Matérias reservadas expressamente à deliberação conjunta dos sócios, indo além só das decisões de investimento e cobrindo também decisões que afetam o cliente final, resolvem a terceira.
Uma cláusula clara sobre titularidade, cessão e licenciamento do uso do nome e da imagem em caso de saída resolve a quarta.
E identificar contratualmente, desde o início, quem responde pelo produto em cada etapa da cadeia de fornecimento ajuda a evitar que a quinta camada vire um problema de reputação pessoal para quem só emprestou o nome à marca.
Um mecanismo de impasse, seja mediação obrigatória antes de judicializar, seja uma cláusula de compra e venda forçada entre os sócios diante de determinados gatilhos, também ajuda a garantir que, se o pior acontecer, exista um caminho de saída desenhado com antecedência, em vez de a única alternativa ser romper publicamente e esperar a Justiça decidir tudo do zero.
É basicamente isso que separa um contrato copiado de modelo pronto, que resolve só a primeira camada e finge que as outras quatro não existem, de um acordo de sócios pensado para a realidade específica daquele negócio.
Uma última observação sobre o caso
O relato de Mari Saad pode revelar uma falha grave de governança: a fundadora teria participação societária relevante, mas não necessariamente controle real sobre a administração, sobre os dados financeiros, sobre a operação ou sobre a marca. Isso, se confirmado pelos documentos, seria exatamente o tipo de desalinhamento entre as cinco camadas que este texto tentou explicar.
Mas a análise jurídica precisa resistir à tentação de conclusões antecipadas. Não é possível afirmar, apenas pelo relato público, que exista empresa de fachada, sociedade de fato não reconhecida, confusão patrimonial, fraude, ou fundamento definitivo para desconsideração da personalidade jurídica de qualquer uma das empresas envolvidas.
A tese mais consistente, neste momento em que o processo ainda tramita, é a de um possível desalinhamento entre participação societária, administração e exploração econômica da marca, acompanhado de eventual violação do direito de fiscalização e de prestação de contas. Os fatos completos do caso, esses só os documentos originais e as decisões judiciais vão confirmar.
Nota editorial: esta análise parte dos fatos divulgados publicamente e do relato apresentado, sem acesso ao contrato social, ao acordo de sócios, aos processos judiciais ou aos documentos contábeis envolvidos. As conclusões são, portanto, condicionais, apoiadas no regime jurídico normalmente aplicável a esse tipo de situação, e não constituem um juízo sobre o caso concreto. Os fatos citados ao longo do texto decorrem do que a própria interessada declarou publicamente e da cobertura jornalística sobre o rompimento societário noticiado, não de documentos ou decisões judiciais examinados, e devem ser lidos com essa reserva.
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