Coprodução de infoproduto: quando a parceria vira sociedade de fato
Atualizado: 15 de out.
Se você fechou, ou está perto de fechar, uma parceria com outro especialista, um coprodutor ou uma agência pra lançar um infoproduto, existe uma pergunta que chega pra mim quase toda semana: dividir a receita com essa pessoa transforma vocês em sócios?
A resposta curta é não. A completa depende do que está escrito no contrato de parceria e do que vocês dois fazem na prática enquanto ela dura. E o risco costuma aparecer quando o negócio esfria: o outro lado alega na Justiça que aquilo nunca foi uma parceria comercial, e sim uma sociedade de fato.
Dividir receita com seu parceiro de infoproduto te torna sócio dele?
Não, por si só. Dividir receita com quem coproduz, apresenta ou vende um infoproduto com você não cria uma sociedade automaticamente. O que caracteriza a sociedade de fato é a soma de intenção de se associar, patrimônio comum e gestão compartilhada. O problema é que, sem contrato escrito, fica bem mais difícil mostrar que a relação era outra coisa.
O que é sociedade de fato e por que ela atinge seu patrimônio pessoal
Sociedade de fato é quando duas ou mais pessoas atuam como sócias sem nunca terem registrado um contrato social nem aberto um CNPJ em conjunto.
O problema vai além da formalidade. Pelo artigo 990 do Código Civil, quem participa de uma sociedade de fato responde pelas dívidas do negócio com o próprio patrimônio, de forma ilimitada e solidária com o outro sócio. Se a parceria deu errado e ficou dívida no caminho, ser reconhecido como sócio de fato pode custar muito mais do que a receita que você chegou a receber.
E o que leva a esse reconhecimento quase nunca é a divisão de receita em si. É a falta de prova de que aquilo era outra coisa.
O que o TJDFT decidiu sobre parceria comercial e sociedade de fato
Em 2023, o TJDFT julgou dois casos parecidos de profissionais que trabalhavam juntos, dividiam espaço ou clientela, mas cada um faturava por conta própria.
Nos dois, o Tribunal negou o reconhecimento de sociedade de fato, porque faltavam os elementos que definem uma sociedade: intenção declarada de se associar (a chamada affectio societatis), patrimônio comum e gestão unificada do capital.
Numa das decisões, o relator resumiu bem: pessoas jurídicas distintas que atuam de forma coordenada pra prestar um serviço conjunto e aumentar o próprio ganho não formam uma sociedade. Formam uma parceria comercial.
Uso essas decisões como referência porque elas mostram o que realmente pesa quando alguém tenta transformar uma parceria em sociedade depois que o negócio acabou.
4 sinais que separam parceria comercial de sociedade de fato
1. Contrato escrito
O artigo 987 do Código Civil diz que, entre os próprios sócios, a existência da sociedade só se prova por escrito. Terceiros, como um credor, podem prová-la por qualquer meio.
Por isso o contrato que qualifica a relação como parceria comercial atípica (com base nos artigos 421, 421-A e 425 do Código Civil, que tratam da liberdade contratual) é a sua primeira linha de defesa. Entre você e seu parceiro, print de conversa e depoimento não bastam.
2. Intenção de se associar
Numa sociedade, as partes entram juntas num empreendimento comum, com gestão compartilhada. Numa parceria comercial, cada parte entrega algo específico, como conteúdo, tráfego, estrutura ou atendimento, em troca de uma remuneração combinada.
3. Patrimônio separado
Conta bancária única, caixa compartilhado ou bem comprado em nome da parceria costumam ser os primeiros pontos usados contra quem defende que nunca houve sociedade.
4. Faturamento e gestão independentes
Cada parte emitindo a própria nota fiscal e recebendo direto do seu cliente é, sozinho, um dos argumentos mais fortes contra qualquer alegação de sociedade de fato.
O que o contrato de coprodução precisa ter
O contrato de parceria ou de coprodução precisa deixar claro desde o início que a relação é comercial e atípica, entre duas partes autônomas, e não uma sociedade.
A divisão de receita deve aparecer como remuneração por serviço ou comissão sobre resultado, nunca como partilha de lucro de um negócio comum. Cada responsabilidade também precisa estar atribuída a uma das partes: quem produz o quê, quem atende o aluno, quem responde por qual entrega.
E o contrato precisa prever o fim da parceria antes mesmo de ela começar. O que acontece com a página de vendas, com o grupo de alunos, com os leads captados e com o uso do nome de cada parceiro quando o contrato terminar.
Essa parte costuma ser esquecida no início animado da parceria, e é ela que evita a maioria das brigas depois.
Parceria sem contrato: como reunir prova agora
Se você já está numa parceria informal, o primeiro passo não é reescrever tudo do zero. É reunir a prova de que, na prática, cada um sempre funcionou separado:
notas fiscais emitidas por cada parte;
mensagens e e-mails que tratam vocês como prestadores independentes;
ausência de conta ou bem em comum;
histórico de atendimento direto aos próprios clientes.
É esse tipo de documento que costuma decidir o caso antes de qualquer alegação do outro lado. Depois disso, vale formalizar a relação com um contrato que reflita como ela já funciona.
Parceria comercial e sociedade de fato só ficam diferentes quando estão por escrito
Na lei, parceria comercial e sociedade são coisas distintas. Na prática, essa diferença só aparece de verdade quando está documentada. Um contrato bem estruturado não impede que alguém entre com um processo alegando sociedade. Impede que essa pessoa consiga provar.
Se você já fechou uma parceria de infoproduto sem formalizar nada disso, ainda dá tempo de corrigir. E se está estruturando a próxima, coloque essas cláusulas antes de assinar, não depois que o lançamento já estiver rodando.
Perguntas frequentes sobre parceria comercial e sociedade de fato
1. Dividir receita com meu parceiro de infoproduto me transforma em sócio dele?
Não, por si só. O que caracteriza sociedade é a combinação de fatores como gestão compartilhada, patrimônio comum e intenção de se associar, e não a divisão de receita isolada.
2. Preciso abrir uma sociedade para lançar um infoproduto em parceria?
Não. A maioria das coproduções funciona bem como contrato de parceria comercial ou de prestação de serviço entre duas empresas ou profissionais, cada um com seu próprio CNPJ.
3. O que caracteriza sociedade de fato entre parceiros de negócio?
Atuação conjunta como se fossem sócios, sem contrato social registrado, com patrimônio comum, gestão compartilhada e intenção de se associar. Quanto mais esses elementos aparecem, maior o risco de o juiz reconhecer a sociedade.
4. Posso ser processado alegando sociedade mesmo tendo contrato de prestação de serviço?
Pode. Mas o contrato bem redigido, somado à forma como a parceria funcionou na prática, é o que normalmente afasta esse pedido.
5. Como provar que uma parceria nunca foi uma sociedade?
Com contrato escrito, notas fiscais separadas, ausência de conta ou patrimônio comum e atendimento direto de cada parte aos próprios clientes.
Este artigo tem finalidade informativa e não substitui a análise de um advogado sobre o seu caso.
Débora Macedo de Souza, advogada inscrita na OAB/DF sob o nº 70.249, atua em direito empresarial, marcário e digital, com foco em contratos para negócios digitais. Membra da Comissão de Empreendedorismo Jurídico da OAB/DF.
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